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泰林生物:申报会计师关于审核问询函的回复(更新2020年年报)


发布日期:2021-11-25 16:30   来源:未知   阅读:

  由浙江泰林生物技术股份有限公司(以下简称泰林生物公司或公司)转来的《关于对浙江泰林生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2021〕020044号,以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查,现汇报说明如下。

  一、发行人本次拟投资 30,156.64万元用于细胞治疗装备项目,投资构成包括土地购置费、建设投资和铺底流动资金等,其中固定资产、无形资产类投资金额为24,921.59万元,较2020年第三季度末增加255.75%,投资总额中21,000万元拟通过本次发行可转债募集。本次募投项目建设期为36个月,达产后将形成500套细胞治疗相关装备的生产能力,毛利率为52.67%至58.67%,呈逐年增长趋势。发行人前次募投项目资金于2020年1月到位,存在变更的情况。请发行人补充说明或披露:说明细胞治疗装备项目投资构成中使用募集资金的具体明细,各项支出是否属于资本性支出,是否使用募集资金投资,是否存在将募集资金变相用于补充流动资金的情形,补充流动资金的比例是否符合相关规定(问询函第2条第1点)

  本项目投资总额30,156.64万元,其中土地购置费用1,520.00万元,建设及固定资产投资约23,401.59万元,铺底流动资金5,235.05万元,拟使用本次募集资金投入21,000万元。具体如下:

  注:土地购置费和部分建筑工程及其他费用由前次募集资金5,985.22万元变更用途投入使用;铺底流动资金不足部分由公司通过其他方式解决

  本项目中建筑工程及其他费用主要为生产车间、办公楼、仓库等房屋建设以及工程建设所需的建设管理费、勘测费等;设备购置费主要为与本项目生产线相关的设备投入及预估的安装费;无形资产主要是为本项目购置的生产管理控制类软件。上述支出均属于资本性支出。本项目中规划的铺底流动资金不属于资本性支出。

  本项目工程建筑及其他费用合计15,487.29万元(不含土地购置费用),包括建筑工程费用14,426.04万元,建筑工程其他费用1,061.25万元。建筑工程费用测算根据国家计委办公厅出版的《投资项目可行性研究指南》采用单位建筑工程投资估算法,以单位建筑工程量投资乘以建筑工程总量计算。一般工业与民用建筑以单位建筑面积(平方米)的投资乘以相应的建筑工程总量计算建筑工程费。单位建筑工程量根据公司过去同类型项目的经济测算指标并结合近期浙江省的人工、材料价格进行合理估算。建筑工程其他费用根据相关部门发布的收费管理规定、计算方法、费率和行业调整系数进行测算,并结合浙江省目前的市场价格进行调整。具体如下:

  本项目硬件设备购置及安装费共7,114.30万元。硬件设备的测算依据为硬件设备投资额=∑(各设备数量*设备单价),设备采购单价通过向设备供应商询价、网络查询及参考近期购买的相同或类似设备价格等方式确定。具体如下:

  本项目无形资产投资800.00万元,主要是生产管理控制类软件的购置,具体如下:

  根据历史财务报表确定周转率,然后根据本项目营业成本、销售收入和周转率确定各项需要的流动资金。本项目铺底流动资金取值为项目运营期流动资金增加总额的12.50%,为5,235.05万元。

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求,募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金。本项目中规划的铺底流动资金不属于资本性支出,本次拟使用募集资金投入金额为2,063.63万元,占本次募集资金总额的9.83%,除此之外,不存在将募集资金变现用于补充流动资金的情形,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》中关于“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%”的规定。

  经核查,我们认为,公司已披露本次募集资金投入明细,主要为资本性支出,使用募集资金补充流动资金的比例为9.83%,补充流动资金的比例符合相关规定。

  二、结合发行人募投项目购置相关资产的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等,对比同行业折旧摊销政策情况,说明是否存在较大差异,量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响,并充分披露相关风险(问询函第2条第2点)

  本次募投项目计划投资总额为30,156.64万元,项目建设期为36个月,项目建设资金使用计划如下:

  注:国内不存在主要生产相同产品的上市公司,如东富龙(300171)的产品中虽然分别包括无菌隔离器和VHP灭菌器,但相关产品并不是该上市公司的主要产品,占销售收入的比例较小,且上市公司也未单独披露与上述产品对应的经营和财务数据

  由上可知,公司执行的折旧摊销政策与同行业可比公司基本一致,不存在重大差异。

  本次募投项目假设相关设备、软件摊销完成后按照原价补充投资,使得预测期折旧摊销金额保持不变。自T4年始,随着项目逐步达产,本次募投项目新增资产折旧摊销额及占营业收入、利润总额的比例,呈现下降趋势,T7年开始募投项目收入利润进入平稳期,新增资产折旧摊销额及占利润总额的比例保持在10.22%的水平。本次项目运营期的收入能够覆盖上述新增折旧摊销金额,且随着项目的持续运营,项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。因此,本次项目新增资产未来折旧摊销预计不会对公司盈利能力产生重大不利影响。

  但本次募投项目投资金额相对较大,折旧摊销等固定成本相对较高,而公司目前总体利润规模相对较小,如本次募投项目无法产生预期的收益,则项目的折旧摊销可能给公司的总体盈利水平造成较为重大的不利影响。2020年公司利润总额为5,172.69万元,若不考虑募投项目达产后带来的预计效益,则项目达产后的年折旧摊销金额1,546.84万元占2020年公司利润总额的29.90%,占比较高。

  公司已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“一、与本次募投项目相关的风险”中补充披露了相关风险。

  经核查,我们认为,公司已经披露本次募集资金投资进度安排和折旧摊销政策,相关折旧摊销政策与同行业折旧摊销政策不存在重大差异,公司已量化分析本次募投项目的折旧摊销对未来经营业绩的影响,并充分披露相关风险。

  三、请发行人明确在终止前次部分募投项目后,将尚未使用的资金用于本次细胞治疗装备项目的具体数额,并说明本次募投项目扣除可转债拟募集资金和前述资金后的其他资金来源(问询函第2条第3点)

  公司2021年1月8日第二届董事会第十二次会议和2021年1月25日2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意终止实施“研发中心项目”和“销售网络及技术服务建设”,并将原募集资金余额5,995.46万元(包含累计收到的银行利息收入及理财收益并扣除手续费等,具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准)调整用于本次募投项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”。

  本次募投项目拟投资总额为30,156.64万元,扣除前述变更募集资金投资项目的金额5,995.46万元及本次可转债募集资金拟投入金额21,000.00万元后尚需投入资金3,161.18万元。公司计划自筹资金满足本次募投项目所需剩余资金。

  经核查,我们认为,公司已经披露终止终止实施两个前次募投项目“研发中心项目”和“销售网络及技术服务建设”,并将尚未使用的资金投入本次募投项目的具体金额,并明确了本次募投项目剩余募集资金的具体来源。

  四、说明前次募投项目将3500套微生物控制和检测系统的项目调整为年产760套的原因及合理性,是否存在下游客户需求不及预期、市场竞争激烈、产能无法充分释放、消化或是设备购置受限、场地受限、资金受限等情形,并进一步说明相关影响因素是否会对本次募投项目产生重大不利影响(问询函第 2条第4点)

  (一) 前次募投项目将 3,500套微生物控制和检测系统的项目调整为年产760套的原因及合理性

  该项目原计划产能为年产3,500套微生物控制和检测系统设备及相关耗材,由于市场需求变化及公司产业布局调整,项目实际投产后产能为年产760套,具体原因如下:

  新版《药品管理法》经十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过,于2019年12月1日起施行。新版《药品管理法》虽然取消了GMP认证,但对药企GMP的监管方式从过去的“重审批、轻监管”转变为“强化监督检查、弱化许可审批”,将建立职业化的GMP检察员队伍,通过“飞行检查”、日常抽检等手段,对制药企业执行GMP的有效性进行动态管理和过程监督,使得制药工业企业对于制药装备的要求不断提高,并且药品监管要求动态提升,导致下游客户生产设备的更新周期缩短,客户要求的交货期更短,制药装备整体向着自动化、智能化的方向发展,质量和整体性能要求不断提升。

  为顺应下游客户的市场需求变化,公司对自身产业布局进行了适当调整,公司原有生产模式主要是对外采购零部件以后,自身负责总装和产品检验环节,零部件主要依赖外部供应商供应。但部分零部件供应,如钣金、机加工等主要依赖外部供应,存在质量把控难度较大、零部件质量一致性难以保证和供货周期相对较长的问题,为此,前次募投项目3,500套微生物控制和检测系统项目具体实施过程中,公司根据最新的市场变动情况,将钣金、机加工等调整为自身购置设备进行自主加工生产为主,而钣金、机加工等工艺占据了较多的生产场地,由于钣金、机加工等工艺需要大型数控设备及进行冲压作业等,对楼层承重要求较高,主要在厂房底层进行,同时公司前募产品无菌隔离器等由于产品体积较大导致其总装程序也需要在底层进行,在前次募投项目场地面积一定的情况下,部分工序之间的场地需求存在结构性矛盾,导致项目的规划产能有较大幅度的下降。

  公司于2020年1月完成IPO上市,但由于前次募投项目是公司在2016年申报IPO时拟定的,中间间隔时间较长,前次募投项目的规划时间较早,系根据当时的监管要求、市场情况及公司原有生产组织模式确定的,但近年来随着监管要求的不断提升,客户的具体市场需求发生了一定的变化,对公司产品的交货期、质量和整体性能要求不断提升,因而公司在项目实施过程中,适当调整生产组织模式及产业布局,向上游零部件供应适当延伸,具有合理背景,虽然短期内影响了公司的产能,但从长远看,更加有利于公司与客户形成良好的长期合作关系,因而有利于公司的长远发展。

  (二) 是否存在下游客户需求不及预期、市场竞争激烈、产能无法充分释放、消化或是设备购置受限、场地受限、资金受限等情形

  根据前文分析,公司前次募投项目规划产能下降,主要系公司前次募投项目规划时间较早,系根据当时公司生产组织模式确定的,随着市场变动情况,公司逐步将钣金、机加工等原来通过外协生产的环节调整为自身购置设备进行自主加工生产为主,而钣金、机加工等工艺占据了较多的生产场地,在前次募投项目场地面积一定的情况下,导致项目的规划产能有较大幅度的下降。

  上述调整主要是公司根据最新形势发展,主动调整生产组织模式等的结果,进而导致生产场地不足所致,该项目产能利用率较高,不存在下游客户需求不及预期、市场竞争激烈、产能无法充分释放、消化或是设备购置受限、资金受限等情形。

  公司本次发行可转债募集资金经过了充分的可行性论证,下游市场属于正在逐步兴起的领域,市场空间相对较大,竞争环境相对缓和,相关生产设备购置亦不存在受限的情形,同时,本次募投项目建设资金有充分保障。而且本项目组织方式按照最新的GMP监管要求、下游客户需求以及公司现有生产组织模式确定,设计产能相对较小,并将购置土地新建厂房,较好的解决公司生产场地受限的问题,因此导致前次募投项目调整的相关影响因素预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。

  经核查,我们认为,公司前次募投项目将3,500套微生物控制和检测系统项目调整为年产760套具有合理原因及背景,虽然短期内影响了公司的产能,但从长远看,更加有利于公司与客户形成良好的长期合作关系,因而有利于公司的长远发展。

  五、结合行业技术变化、迭代周期、前次募投项目因产业技术发展而终止的情况,说明本次募投项目在建设过程中是否可能存在因技术发展而发生变更,项目建设完成后,是否可能存在技术滞后导致产能消化不及预期的情形,如是,请说明拟采取的有效应对措施,并充分披露相关风险(问询函第2条第5点)

  新的药企GMP监管方式下,未来制药装备行业发展的总体趋势:制药工业企业对于制药装备的要求不断提高,设备的更新周期缩短,制药装备整体向着自动化、智能化的方向发展。在前期发展中积累了技术与研发优势的企业将通过内外延伸与上下游整合,不断提高市场占有率,整个制药装备行业的市场集中度将进一步提升。

  制药装备制造业产品具有因技术发展和客户需求而快速升级换代的特点,生产技术日新月异,产品生命周期较短。随着技术进步和下游市场需求的不断变化,制药装备生产企业研发的新技术、新工艺、新产品也不断涌现,保持持续的技术创新及新产品开发,并使其适应市场需求变化和行业发展趋势,是制药装备业企业能够长期健康发展的关键。

  公司一般在产品大规模生产和销售后以5-8年左右为周期进行产品技术迭代(需要结合市场情况而定,不是完全统一的时间),公司一般在成熟产品的基础上积极储备下一代升级产品,主动实现技术性能等的升级换代,以保持公司产品的技术先进性和市场竞争力,公司目前产品种类较多,以无菌隔离器产品中的硬舱体隔离器为例,其产品演变情况如下:

  第一代:全亚克力视窗手套型无菌隔离器 为紊流型无菌隔离器,采用透明亚克力操作视窗和臭氧灭菌,配置一台臭氧发生器及加湿单元,并采用西门子PLC控制系统和华泰H13高效过滤器,但舱体泄漏率控制较差 2003年

  第二代:钢化玻璃手套型无菌隔离器 为垂直单向流硬舱体隔离器,采用钢化玻璃操作视窗、充气式密封条和汽化过氧化氢灭菌,配置一台内置VHP灭菌器,并采用西门子PLC控制系统和康菲尔H14级高效过滤器,使用DSX离心风机,舱体内可实现100%全新风流通,但产品能耗较高 2010年

  第三代:钢化玻璃手套型硬舱体无菌隔离器 具有紊流与层流、单面与双面多种操作规格,采用钢化玻璃操作视窗、充气式密封条和汽化过氧化氢灭菌,配置一台内置VHP灭菌器,并采用工业平板电脑智能控制系统,具有多种环境参数实时监测功能,过滤器采用康菲尔H14级高效过滤器,使用EBM离心风机,实现了全新风与循环风按比例调节的送排风单元设计,节能环保 2015年

  公司的本次募投项目产品——细胞治疗装备目前还处于小批量生产销售阶段,尚未大规模推向市场,属于公司研发的第一代产品,但相关技术已经成熟,短期内不存在迭代过时的风险,也不会影响公司本次募投项目的实施。

  公司历来重视技术研发的投入,注重提高企业的自主创新能力,在技术更新换代以及新产品研制方面处于业内前列,并已经形成了较为成熟的技术创新机制。

  公司是高新技术企业,拥有稳定的核心管理团队。公司建有省级高新技术企业研发中心,从总部的泰林研究院、实验检测中心,到各事业部独立设置的研发部门,公司建立了多层次的研发组织架构,坚持以技术创新驱动产品开发的理念,从行业标准和法规规范上构筑技术壁垒,并围绕客户需求投入相关人才和技术资源,推动公司产品线持续延展和产品系列的不断完善。公司关键技术人员稳定,截至报告期末,公司拥有一支由141名专职研发人员组成的覆盖机械、电子、化工、微生物、生物技术、制药工程、医学检验等多个领域的研发团队,其中超过50%的人员具有本科以上学历。报告期内,公司每年研发投入分别为2,114.79万元、2,930.98万元和3,772.15万元,占营业收入的比重分别为13.29%、16.20%和18.84%,研发投入占比较高,且保持逐年增长态势。

  关于前次募投项目因产业技术发展而终止的情况方面,公司原募投项目“研发中心项目”及“销售网络及技术服务建设项目”系公司2016年申报IPO上市前基于自身情况制定的,公司于2020年1月完成IPO上市,间隔时间较长,近几年产业技术快速发展,为更好地顺应市场发展及公司实际经营需要,公司已经使用自有资金在近年来进行了积极的研发和市场开拓投入,及时满足了技术变化及市场形势发展需求,因此再继续实施原定募投项目的必要性不足,从而发生了原募投项目终止的情形,不会导致公司不能满足产业技术发展及更新迭代的需求。

  公司拥有专利技术240余项,参与制定23项国家和行业标准,其中13项标准为第一作者,并作为项目牵头承担单位、子项目参与单位和关键装备研发单位,分别承担了三项“十三五国家科技创新规划——国家重点研发计划”项目,获得中国制药装备行业协会颁发的“中国制药装备行业技术创新先进集体一等奖”。同时,对于细胞治疗工作站等相关装备,公司2016年已经立项展开相关技术信息和市场需求调研工作,2017年初展开方案设计,开始研制关键技术模块,先后开发了嵌入式细胞离心机、非接触式水浴装置、基于VHPS(汽化过氧化氢)技术的快速灭菌和分解装置、二氧化碳培养箱转运系统及自动对接装置等关键模块,完成细胞电子显微镜、二氧化碳培养箱配套选型,并制作整机结构模型(MOKE-UP)进行人机工程学试验;目前公司针对细胞治疗装备已申请了专利17项,8项已授权,17项专利中含发明专利有10项,其中5项发明专利已授权,专利总数、发明专利数量、已授权专利数量等均处于国内行业前列。

  对于本次发行可转债的募投项目,公司将在前期技术储备的基础上,结合前期的产品应用情况持续进行总结和提升,正在进行新一代的细胞制备工作站、细胞无菌封装工作站、智能细胞培养箱等设备的研发,在新一代设备中将引入自动化辅助功能,智能化判断功能,降低传统因人工操作导致产品不一致,人为判断不准确等问题,以保证未来募投项目实施以后,产品能够持续保持技术上的先进性。

  综上,公司强大的研发实力和前期对细胞治疗装备的充分调研及技术准备将为本次募投项目的顺利实施提供有利的技术支撑,并且将持续进行新一代细胞治疗装备产品的研发,但公司的新一代细胞治疗药物装备尚处于理念构思和早期样品构图阶段,主要研发目标是进一步引入自动化辅助功能、智能化判断功能等,以进一步降低人工操作、人为判断环节和成分等。公司将密切关注行业发展和市场需求的变化,通过自主研发、合作研发及技术引进等,做好模块化技术储备,在成熟产品的基础上,适时推出具有全新功能和性能的下一代升级产品,进行产品技术迭代,以保持公司产品的技术先进性和市场竞争力。因此,在项目建设过程中因技术发展而发生项目变更的风险较小,项目建成以后,因技术滞后导致产能消化不及预期的可能性较低。

  公司已经在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与本次募投项目相关的风险”中对相关风险进行了补充披露。

  经核查,我们认为报告期内,公司保持较高的研发投入,并且持续加大研发投入,能够适应行业技术变化和迭代周期,前次募投项目“研发中心项目”和“销售网络及技术服务建设”因产业技术发展而终止具有合理背景,不会影响本次募投项目,本次募投项目在项目建设过程中因技术发展而发生项目变更的风险较小,项目建成以后,技术滞后导致产能消化不及预期的可能性较低,并充分披露相关风险。

  六、结合公司过往已完成的同类型产品价格以及相关产品市场价格情况等,说明本次募投项目产品定价、毛利率逐年增长的合理性、谨慎性,披露本次募投项目效益测算关键参数的选取依据,关键参数是否和公司现有相关业务存在可比性,如是,说明相关参数的具体差异,存在差异的原因及合理性,如否,对照同行业可比公司类似产品的相关参数进一步分析,说明相关测算的谨慎性、合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。(问询函第2条第6点)

  由于细胞治疗目前尚属于前沿技术,市场尚处于导入期,即将进入快速发展的阶段,公司也仅有少量小批量订单记录,并且与募投项目完全同类型产品较少。本项目产品价格主要是结合公司过往已完成的类似类型产品价格以及了解到的市场价格等进行估计。

  1 细胞制备工作站 主要是根据本设备研发、制造、交付及售后服务成本,结合可替代的GMP洁净室设施建设、功能设备购置及 GMP洁净系统运行维护等可比性投资及国内外同类设备定价、技术优势及利润而制定 180.00万元 意大利comecer 600万元左右;日本SHIBUYA:700万元左右

  2 细胞无菌分装工作站 主要是根据本设备研发、制造、交付及售后服务成本,结合可替代的GMP洁净室设施建设、功能设备购置及 GMP洁净系统运行维护等可比性投资及国内外同类设备定价、技术优势和利润而制定 160.00万元 瑞士SKAN与B+S组合: 800万元左右; 西班牙DARA与GETINGE组合:1,000万元左右

  3 蜂巢式细胞培养系统 主要是根据本设备研发、制造、交付及售后服务成本,国内外同类设备定价、技术优势及利润而制定 100.00万元 意大利comecer:9个RTP式蜂巢培养箱及培养站800万元左右;

  4 智能化细胞培养箱 主要是根据本设备研发、制造、交付及售后服务成本,国内外同类设备定价、技术优势及利润而制定 135.00万元 日本HITACHI:500万元左右; 中日合资公司RORZE&REMED:200万元左右

  5 全自动无菌检测培养系统 主要是根据本设备研发、制造、交付及售后服务成本,国内外同类设备定价、技术优势及利润而制定 90.00万元 法国生物梅里埃BacT/ALERT3D,价格在200万元左右

  注:由于该类产品需根据客户需求定制,价格与配置相关性较高,没有公开市场报价,上述市场价格为公司了解情况,不代表其最终实际交易价格

  目前,细胞治疗领域的关键设备及制剂等,主要来自国外企业,国内也有相应的设备和制剂,但价格有些仅为进口产品的1/10-1/5,国内产品固然在质量等方面可能存在差距,但往往国外企业的品牌溢价因素也占据较大定价成分。国内研发企业如果都采购进口设备,将导致细胞药物研发企业的研发经费被设备投入大比例占用,影响人才等其他方面的研发创新投入。因此,公司作为细胞治疗装备领域少数具有多年自主研发投入和储备的企业,将以更加合理和具有竞争力的价格将产品推向市场,推动我国细胞治疗产业的发展。

  2017年至2020年,公司现有主营产品的综合毛利率分别为60.53%、58.71%、54.28%和59.73%,综合毛利率在58%左右波动。根据收入及成本测算,本次募投项目相关产品的综合毛利率水平如下表:

  由上表可知,本次募投项目产品的综合毛利率在生产初期低于公司现有产品的毛利率水平,随着生产规模的增加,规模效应体现,毛利率水平会有所提升并逐步稳定,达产年的毛利率与公司现有产品毛利率水平基本相当,预测具有合理性和谨慎性。

  本项目财务评价计算期10年,其中项目建设期3年,运营期7年。项目投产后第1年生产负荷为30%,第2年生产负荷为60%,第3年生产负荷为90%,第4年及以后各年生产负荷均按100%计算。

  由于细胞治疗目前尚属于前沿技术,全球尚未形成规模化生产,因此市场上同类型产品较少。本项目产品价格主要是结合公司过往已完成的同类型产品价格以及了解到的市场价格进行估计,项目完全达产后,本项目预计每年可产生的收入为66,300.00万元(不含税),具体测算如下:

  公司作为一般纳税人,增值税按应税销售额的13%计算;城市维护建设税按增值税的7%计算;教育附加费按增值税的3%计算;地方教育附加费按增值税的2%计算;所得税按照15%计算。

  本次募投项目的实施主体为母公司泰林生物,公司于2014年9月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业,取得编号为GR9的高新技术企业证书,证书有效期3年。公司于2017年11月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业,取得编号为GR6的高新技术企业证书,证书有效期3年。2020年12月1日,公司已取得编号为GR4的高新技术企业证书,证书有效期3年,2020年至2022年度企业所得税将继续按15%税率计缴。

  因此,近年来,公司高新技术企业证书到期后都能够成功通过高新技术企业资格复审,目前的高新技术企业资格证书的有效期截至2022年,报告期内公司研发投入不断加大,研发费用占营业收入的比例在15%左右,在未来可预计的期间内,不存在影响公司高新技术企业评定资格的事项,因此募投项目效益测算中的企业所得税税率按15%测算具备合理性,不存在重大不确定性,但若未来出现不可预计因素导致公司不再满足高新技术企业评定资格,可能导致出现募投项目的所得税负担增加的情形,从而影响募投项目的预计效益实现。

  公司已经在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、本次募投项目相关的风险”中对相关风险进行了补充披露。

  该项目的成本分析以生产成本加期间费用估算法进行分析。对该项目制造费用、生产成本、销售费用、管理费用和研发费用进行分项计算,具体如下:

  由上表可知,本项目期间费用率系参考公司2017年-2019年三年平均费用率水平确定的。

  2017年至2020年,公司净利率分别为31.68%、30.31%、19.02%和24.16%,根据募投项目预测的收入、成本、费用等情况,测算的本项目净利率如下:

  由上表可知,本次募投项目预期的净利率水平略低于公司近年来的实际净利率,预测相对谨慎。

  综上所述,本次募投项目效益测算系参考公司过往已完成的同类型产品价格以及了解到的市场价格,并结合公司报告期内的毛利率水平、费用率水平综合测算的,关键参数和公司现有相关业务具有可比性,与公司现有相关参数不存在重大差异,预测相对谨慎、合理。

  关于本次募投项目效益测算关键参数的选取依据和关键参数,公司已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用” 之“二、(六)经济效益测算”中补充披露上述内容。

  经核查,我们认为,本次募投项目效益测算系参考公司过往已完成的同类型产品价格以及了解到的市场价格,并结合公司报告期内的毛利率水平、费用率水平综合测算的,关键参数和公司现有相关业务具有可比性,与公司现有相关参数不存在重大差异,预测相对谨慎、合理。

  七、2021年1月26日,发行人发布业绩预告,预计2020年归属于上市公司股东净利润为4,472.84万元至5,505.02万元,扣非后归母净利润为3,802.84万元至4,835.02万元。本次可转债发行后累计公司债券余额占2020年9月末公司净资产额的48.95%。请发行人补充说明或披露:结合发行人自身经营情况、业绩预告内容、后续分红计划、融资安排等,说明本次发行过程中及发行后,盈利方面是否能持续符合《注册办法》第十条的规定,累计债券余额与净资产的比例是否能持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求,并充分说明发行人为符合上述规则拟采取的切实可行的措施(问询函第4条第1点)

  2018年、2019年及2020年,公司营业收入分别为15,909.77万元、18,092.83万元和20,023.75万元,净利润分别为4,821.46万元、3,440.64万元和4,838.56万元,净资产分别为19,469.92万元、22,910.56万元和44,424.47万元。报告期内,除2019年净利润有所下降外,公司营业收入、净资产均较上年同期保持增长,资产规模和业绩规模不断扩大,盈利状况良好。

  根据公司披露的2021年一季报,公司2021年1-3月实现营业收入4,804.32万元,同比增长17.88%;实现净利润959.84万元,同比增长30.64%。

  根据公司于2021年4月26日披露的《2020年年度报告》,公司2020年实现销售收入20,023.75万元,较2019年增长10.67%;归属于上市公司股东净利润为4,838.56万元,较2019年增长40.63%;扣非后归母净利润为4,139.26万元,较2019年增长38.26%,经营业绩实现较好增长,持续盈利。

  根据公司现行《公司章程》第一百七十八条的规定,在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年具体现金分红比例。

  分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率

  注:2020年度分红方案尚待2020年年度股东大会审议,待股东大会审议通过后再予以实施

  公司2017年度和2018年度未实施现金分红。公司于2020年1月在深交所创业板上市,为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号 —上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求,积极回报股东,2020年5月18日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过《关于2019年度利润分配的议案》,同意以公司股份5,197万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6元(含税),合计派发现金红利3,118.20万元。

  根据公司合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则,公司2019年度实际可供股东分配的利润为12,840.72万元,2019年度实现属于母股东的净利润3,440.64万元。公司2019年度以现金方式分配的利润占实际可供分配利润的24.28%,占当年实现属于母股东的净利润的90.63%。

  根据公司上市后的《公司章程》规定,在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年具体现金分红比例。

  因此,公司2019年度的现金分红行为符合公司上市后的《公司章程》,并且履行了股东大会审议程序,决策程序合法合规。

  公司一贯实施相对稳定的分红,2015年度和2016年度均实施现金分红,金额分别为1,013.22万元和1,480.86万元,平均每年的现金分红金额为1,247.04万元。公司通过证监会IPO审核但尚未完成挂牌上市工作期间,为了有效保障上市后新股东的利益,实现滚存利益新老股东共享,因此2017年度和2018年度公司未实施现金分红。

  公司于2020年1月在深交所创业板上市,并实施2019年度现金分红3,118.20万元,占当年实现归属于母公司股东的净利润的90.63%,占比较高。主要原因系为落实中国证监会及公司章程的相关要求,积极回报股东,考虑到公司2017年度和2018年度均未分红,本次分红金额平均到三年,折算每年分红金额为1,039.40万元,符合公司一贯的稳定分红金额;同时,公司2019年度实际可供股东分配的利润金额较高,达到12,840.72万元,当年分红金额占当年实际可供分配利润比例为24.28%。

  因此,公司2019年度现金分红的规模符合公司的盈利水平,折算到2017年-2019年每年分红金额为1,039.40万元,符合公司一贯的稳定分红政策和分红金额。

  2020年度,公司现金分红1,039.40万元,占当年实现归属于母公司股东的净利润的21.48%,符合公司一贯的稳定分红政策和分红金额,符合公司章程的规定。

  2017年度至 2019年度,公司经营活动产生的现金流量净额累计达到8,940.91万元,三年累计现金分红3,118.20万元,现金分红金占经营性现金流量净额的比例为34.88%,公司2017年度至2019年度现金分红金额未超过三年累计经营性现金净流量;2020年,公司现金分红1,039.40万元,当年经营活动产生的现金流量净额10,628.28万元,现金分红占当年经营性现金流量净额的比例为9.78%。因此,公司的现金流状况可以支撑相应分红,报告期内分红行为与公司的现金流状况相匹配。

  公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后,在兼顾公司全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出。报告期内,公司营业收入分别为15,909.77万元、18,092.83万元和20,023.75万元,整体稳定增长。公司在发展业务同时提升股东回报,公司分红行为未对公司经营活动的开展产生重大不利影响。

  综上所述,报告期内,公司营业收入和净利润稳健,经营性现金流状况良好,上市后公司严格按照公司章程的规定,保持利润分配政策的连续性和稳定性,为股东提供持续的分红回报。公司分红行为符合公司章程规定的条件,决策程序合规,与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配,符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定。同时,报告期内现金分红的金额为4,157.60万元,与本次募投投资总额30,156.64万元相比,相对较低,而本次融资的募投项目对公司长远发展具有重要战略意义,通过本次发行募集资金符合公司的资金需求和发展需要,具有合理性和必要性,符合公司全体股东的利益。

  假设可转债持有人在转股期内均未选择转股,存续期内也不存在赎回、回售的相关情形,2020年归属于母公司股东的净利润为4,838.56万元,2021-2023年净利润按照与 2020年持平估算,2021-2023年各年现金分红金额按照2017-2020年现金分红年平均金额1,039.40万元进行估算。

  假设不考虑其他因素的影响,预计未来分红后净资产余额以及公司累计债券余额与净资产的比例预测如下:

  注:(1) 上表所列净利润金额不构成盈利预测;(2) 2020年度现金分红1,039.40万元一般在2020年度股东大会召开后的2个月内完成,预计时间为2021年二季度,未来三年现金分红比例按21.48%进行测算,符合《公司章程》的相关规定;(3) 根据公司2021年一季报,截至2021年3月31日,公司净资产为45,384.31万元,累计债券余额占比为46.27%

  公司的持续盈利能力为公司净资产的不断增长提供了坚定的基础,预计存续期内公司净资产逐年增加,累计债券余额占净资产比例逐年降低,能够持续满足监管要求。公司将严格按照《公司章程》的相关规定制定后续分红计划,后续分红计划不会造成本次发行过程中和发行完成后公司累计债券余额与净资产的比例不符合相关规定。

  截至本回复出具之日,公司暂无其他计入债券及债务融资工具的融资安排。公司及子公司在本次发行的可转换公司债券转股前,承诺不进行债券及债务融资工具融资。在本次发行的可转换公司债券转股后,将根据未转股的可转债余额并在综合考虑公司资产负债结构、偿债能力的基础上,审慎考虑债券及债务融资工具融资的相关事宜,以保证公司累计债券余额与净资产的比例符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的相关要求。

  (五) 本次发行过程中及发行后盈利方面能持续符合《注册办法》第九条的规定

  根据《注册办法》第九条第(五)项规定,上市公司向不特定对象发行股票,应当符合下列规定:最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

  根据本所出具的审计报告,公司最近两年(2019年、2020年)净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为2,993.79万元、4,139.26万元,最近两年盈利,符合《注册办法》第九条的规定。

  根据公司披露的2021年一季报,公司2021年1-3月净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)为910.16万元。

  因此,公司本次发行过程及发行完成后盈利方面能持续符合《注册办法》第九条的规定。

  (六) 本次发行过程中及发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

  截至本回复报告出具之日,公司累计债券余额为0万元,公司及其子公司不存在已获准未发行债券的情形。根据公司第二届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会批准,公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币21,000万元(含本数)。本次发行完成后,公司合并范围内累计债券余额为 21,000万元(按最高值计算),占2020年末合并净资产的47.27%,占2020年末归属于母公司股东净资产47.27%;占2021年3月末合并净资产的46.27%,占 2021年3月末归属于母公司股东净资产46.27%,均未超过50%。由于公司盈利能力较强,未来的净利润会增加公司的净资产金额,因此本次发行过程中及发行完成后,公司的累计债券余额占最近一期末净资产的比例将低于占2020年末净资产的比例。

  因此,公司本次发行过程及发行完成后累计债券余额与净资产的比例能持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求。

  “本次发行后,公司合并范围内累计债券余额为21,000万元(按最高值计算),占 2020年末合并净资产的47.27%,占 2020年末归属于母公司股东净资产47.27%,未超过《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21问规定的上限50%。公司目前暂无其他债券及债务融资工具的融资安排,为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合上述规定,公司及子公司在本次发行的可转换公司债券转股前,承诺不进行债券及债务融资工具融资,在本次发行的可转换公司债券转股后,将根据未转股的可转债余额并在综合考虑公司资产负债结构、偿债能力的基础上,审慎考虑债券及债务融资工具融资的相关事宜。

  另外,公司将充分利用优势资源,不断优化生产、降低生产成本,发挥公司产品和市场优势,进一步开拓国内外市场,扩大产品销售规模,实现经营业绩持续、稳定增长,不断增强主营业务盈利能力。同时,公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证,本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋势,有利于增强公司市场竞争力,具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将严格管理募集资金,提高募集资金使用效率,加快推进募投项目建设以早日实现预期效益,确保本次发行过程中及发行后能够持续符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》关于发行可转债对于盈利的要求。”

  综上所述,结合公司自身经营情况、业绩预告内容、后续分红计划、融资安排等,本次发行过程中及发行后,盈利方面能持续符合《注册办法》第九条的规定,累计债券余额与净资产的比例能持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求。公司已就符合上述规则规定已提出了具体可行的措施。

  经核查,我们认为,鉴于公司自身经营状况良好,报告期发行人持续盈利,后续将严格按照《公司章程》的规定进行分红计划,并且发行人暂无其他债务工具融资安排,本次发行过程中及发行完成后,盈利方面能持续符合《注册办法》第九条的规定,累计债券余额与净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求。公司已提出切实可行的措施,保证发行人盈利方面及累计债券余额与净资产的比例能够持续符合相关要求。

  八、说明本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性,如本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股,公司是否存在定期偿付的财务压力,是否有足够现金流偿付公司债务本息,并充分披露相关风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。(问询函第4条第2点)

  报告期各期末,公司合并资产负债率分别为23.68%、14.16%和17.73%,资产负债率较低,财务风险较小。假设以2020年12月31日公司的财务数据进行测算,本次可转债发行完成前后,假定其他财务数据不变,公司的资产负债率变动情况如下:

  截至2020年12月31日,公司资产负债率为 17.73%,本次可转换公司债券发行完成后、转股前,公司的总资产和负债将同时增加21,000.00万元,公司资产负债率将由17.73%增长至40.77%。因此,本次可转债发行完成后,公司的资产负债率将出现一定幅度的提升。

  由于可转债兼具股权和债券两种性质,债券持有人可选择是否将其所持债券进行转股,假设可转债持有人选择全部转股,那么全部转股完成后,公司的净资产将逐步增加,资产负债率将进一步下降,由17.73%下降至12.77%,公司资产负债率变化处于合理范围内。

  (二) 若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股,公司定期偿付的财务压力较小,公司有足够的现金流支付公司债券本息

  1. 公司盈利能力较强,最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

  根据wind统计,自2020年已向不特定对象发行的193只可转债均采用累进利率,存续期内的平均利率和区间如下:

  假设本次可转债于 2021年12月完成发行,发行规模为21,000.00万元,存续期内可转债持有人均未转股,根据本次可转债方案存续期内利息支付的安排具体如下:

  2018年度、2019年度和2020年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,821.46万元、3,440.64万元和4,838.56万元,最近三年平均可分配利润为4,366.89万元。本次可转换债券拟募集资金21,000.00万元,参考自 2020年以来向不特定对象发行的193只可转债的利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  按照本次发行方案,公司将在可转债到期时归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。存续期内公司持续产生的净利润、募投项目建成投产后产生的效益以及较好的经营活动现金流量净额能够保证可转债到期后本金的偿还。

  2. 公司现有货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额为本次可转债的本次偿付提供保障

  截至2020年12月31日,公司货币资金32,215.45万元,目前货币资金相对充足;报告期内,公司持续盈利,并且经营活动产生的现金流量净额分别为3,732.62万元、2,903.91万元和10,628.28万元,经营活动现金流量状况较好,可转债存续期内公司有望保持较好的盈利和经营活动现金流量状况;另外,本次募投项目也经过了充分的可行性论证,预计市场前景较好,建成投产后项目效益良好。

  因此,目前相对充足的货币资金,以及公司良好的经营活动现金流量状况、本次募投项目良好的预期效益等能够保障公司有足够的现金流支付本次可转债本息。

  截至2020年12月31日,公司流动资产金额为42,628.47万元,占总资产比例为78.94%,公司流动比率为4.48倍、速动比率为3.81倍,资产负债率为17.73%,具备较强的资产变现能力和偿债能力。

  综上所述,公司报告期内资产负债率较低,资产负债结构相对稳定,本次发行可转债不会形成不合理的资产负债结构。若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股,公司具备较强的盈利能力和偿债能力,目前相对充足的货币资金,以及公司良好的经营活动现金流量状况、本次募投项目良好的预期效益等能够保障公司有足够的现金流支付本次可转债本息,公司偿付的财务压力较小。

  公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、与本次发行相关的风险”中进行补充披露如下:

  在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,本次募投项目的效益也有可能因市场变动等达不到预期,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,特别是若出现本次发行的可转债持有人全部或者绝大部分未在转股期选择转股等不利情形,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。”

  经核查,我们认为,公司本次发行可转债不会形成不合理的资产负债结构,公司具备较强的盈利能力和偿债能力,目前相对充足的货币资金,以及公司良好的经营活动现金流量状况、本次募投项目良好的预期效益等能够保障公司有足够的现金流支付本次可转债本息,公司不存在定期偿付的财务压力。

  九、报告期内,发行人货币资金余额分别为6,695.81万元、4,440.25万元、

  5,194.96万元和27,759.33万元,投资性房地产分别为102.83万元、707.96万元、1,188.04万元和1,109.18万元,主要是将泰林大厦部分空置办公楼层用于出租。请发行人补充说明或披露:结合货币资金等持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等,进一步说明本次募集资金的必要性和合理性(问询函第5条第1点)

  截至 2020年12月31日,公司货币资金余额为32,215.45万元,其中约5,985.21万元为前次募集资金拟变更投资使用于本次募投项目,并剔除少量保证金以后,公司合计持有短期内可使用资金为26,013.14万元。虽然公司持有的货币资金较大,但公司短期内货币资金的支出需求同样较大。公司货币资金的主要用途与安排如下:

  2020年度,公司营业收入为20,023.75万元,2020年末公司资产总额为53,999.37万元,整体运营规模较大,对应营运资金需求也相应较大,为保持公司日常经营和发展,公司需要预留一定的营运资金。

  根据 2010 年 2 月 12 日中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》及其附件《流动资金贷款需求量的测算参考》的计算方法,相关指标数据计算如下:

  注:公司2019年、2020年营业收入平均增长率为12.20%,假设2021年公司营业收入增长率与 2019年、2020年平均增长率相同。计算公式:营运资金需求量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数;营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数);周转天数=360/周转次数

  根据上表,公司2021年营运资金需求量约为10,716.54万元,即公司需保持约10,716.54万元的可随时动用货币资金,以保证公司日常经营和发展需求。

  截至本回复出具日,公司目前筹备的投资项目主要为本次募投项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”、“滤膜项目(暂定名)”等2个项目,项目投资总额合计约为40,156.64万元,扣除前次募集资金变更投资于本次募投项目的5,995.46万元(含利息)及拟用本次募集资金投入的 21,000.00万元外,该等项目建设尚需公司自筹资金约13,161.18万元,具体情况如下:

  细胞治疗产业化装备制造基地项目 本次募投项目,已经董事会、股东大会批准 30,156.64 21,000.00 3,161.18

  滤膜项目(暂定名) 已经总经理办公会讨论通过,正进行详细可行性研究论证 10,000.00 10,000.00

  注:滤膜项目(暂定名)主要系在公司微孔滤膜等产品和技术的基础上,尝试将该等技术在水处理、制药工业、食品饮料行业等领域拓展应用,目前该项目已经总经理办公会讨论通过,正进行详细的可行性研究论证,完成可行性论证后,后续再履行董事会、股东大会决议程序

  预防性资金需求是指企业为了应付突发事件而持有一定数额的现金。预防性货币资金储备的动机主要是为应对国际环境复杂多变和行业竞争激烈的背景下的各种不确定因素。

  2018年以来,国际环境复杂多变、经济周期波动,2020年新冠疫情爆发,都使得公司面临的外部环境不利因素增多。在国际环境复杂多变、经济周期波动、偶发性公共安全时间发生的局面下,危机与机遇并存,为了应对各种不确定因素,维持在不确定因素影响下企业的正常生产经营和稳定,公司需保留必要的预防性资金,以防范极端情况下的风险。

  2020年公司的经营付款周期约为113.81天,2020年公司的经营活动产生现金流出金额为18,949.76万元,在无回款的情况下按照113.81天的经营活动现金流出量来估计需要保留的预防性资金额。据此计算,公司需要保留的预防性资金需求金额约为5,990.90万元。

  该等预防性资金,在正常情况状况下,企业可以作为现金弹性空间,把握企业竞争机遇。企业发展机遇稍纵即逝,需要在机遇来临时予以充分把握。对于公司而言,留有部分现金弹性空间,无论从内部发展、外部发展方面,都有重要的意义。

  具体而言,在企业内部发展方面,留有部分现金弹性空间,可以在采购时占据优势,有利于采购议价,降低采购成本,从而增强企业的行业地位和竞争优势;在企业外部发展方面,留有部分现金弹性空间,还可以在新兴领域快速切入、借力资本把握整合机会、实现深耕及外延式发展的策略,强化产业链一体化优势。

  1.1 其中:承诺投入本次募投项目的资金 5,985.21 前次募集资金剩余变更用途

  2.2 主要筹备项目建设资金缺口 13,161.18 不含本次募投项目拟使用募集资金投入的部分

  由上表可知,公司 2020年末持有的货币资金均具备明确的用途,营运资金、筹备项目、预防性资金需求合计大于公司短期可支配资金(不足部分公司将通过其他方式自筹解决),公司不存在长期闲置的可动用资金,公司本次发行可转债融资具有必要性和合理性。

  2018年、2019年及2020年,公司经营活动产生的现金流量净额和资产负债率情况比较如下:

  由上表可知,公司经营活动产生的现金流量净额总体保持增长,同时,资产负债率处于较低水平,尚存负债空间。现阶段公司总资产及净资产规模较小,通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高,且融资额度相对有限、期限较短。本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票,相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权,因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率,能够显著降低公司融资成本。通过本次融资,公司能够适当提高负债水平、优化资本结构,充分利用债务杠杆提升资产收益率,提高股东利润回报。

  公司于2021年1月8日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了本次向不特定对象发行可转债的相关议案。本次董事会召开前,本次募投项目未实际投入,也不存在置换董事会前投入的情形,本次募投项目的计划投入资金主要来自于本次发行可转债募集资金。根据本次募投项目的可行性研究报告,本次募投项目的预计进度安排如下:

  本次募投项目计划投资总额为30,156.64万元,项目建设期为36个月,项目建设资金使用计划如下:

  综上,在综合考虑公司货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、业务规模和业务增长、本次募投项目预计进度等因素后,公司本次以可转债方式融资具有必要性、合理性。

  经核查,我们认为,本次发行可转债募集资金符合公司实际需要,具有必要性和合理性。

  十、结合资产负债表相关会计科目具体情况,说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形。(问询函第5条第2点)

  1. 根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  2. 根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订)和深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定,财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%(不包含对类金融业务的投资金额)。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  3. 根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》,财务性投资包括以下情形:(1)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等;(2)对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,同时属于以下情形的:上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。

  (二) 公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形

  截至2020年12月31日及2021年3月31日,公司与财务性投资及类金融业务相关的主要报表项目情况如下:

  项目 2020年末账面余额 其中:2020年末财务性投资金额 2021年3月末账面余额 其中:2021年3月末财务性投资金额

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00

  截至2020年12月31日及2021年3月31日,公司其他应收款账面余额为358.35万元及490.50万元,构成情况如下:

  根据上表,公司其他应收款主要为销售活动产生的保证金、房租押金等押金保证金,公司开办展会、缴纳各种费用(油费、保险费等)等形成的应收暂付款以及职工因出差等原因暂借的备用金,上述事项不属于财务性投资。

  截至2020年12月31日及2021年3月31日,公司其他流动资产账面余额为290.39万元和504.17万元,构成情况如下:

  根据上表,公司其他流动资产主要为留抵进项税额,上述事项不属于财务性投资。

  截至2020年12月31日及2021年3月31日,公司其他非流动资产账面余额为138.14万元和314.50万元,构成情况如下:

  根据上表,长期资产预付款为公司购置生产用机器设备提前支付的款项,属于经营活动支出,不属于财务性投资。

  经核查,我们认为,根据公司最近一期末的财务报表以及监管部门对财务性投资及类金融业务的认定标准,截至2020年12月31日及2021年3月31日,公司不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形。

  十一、说明自本次发行相关董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况(问询函第5条第3点)

  本次发行的董事会决议日(2021年1月8日)前六个月起至今,公司不存在类金融业务,不存在投资产业基金、并购基金、金融业务或者拆借资金、委托贷款、向集团财务公司出资或增资等情形,不存在购买收益波动大、风险较高金融产品的情形,不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

  经核查,我们认为,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。

  十二、说明发行人报告期内投资性房地产科目的具体内容,金额发生变化的原因,本次募投项目建成后是否均为公司自用,是否会用于出租或出售,是否变相涉及房地产业务(问询函第5条第4点)

  报告期内,公司的投资性房地产为对外出租的房屋。2019年末投资性房地产余额增加主要是由于公司为提高资产使用效率,逐步将泰林大厦部分空置办公楼层用于出租。

  2018年底,公司杭州富阳厂区达到可使用状态,由于杭州富阳厂区按照新标准建设,厂房层高等更符合公司生产要求,为提高经营效率、节省成本,公司生产及办公等逐步向杭州富阳厂区搬迁,导致位于杭州滨江区的原有泰林大厦部分办公楼层空置并用于出租。

  根据规划,本次募投项目建设用地为工业用地性质,相关建筑物为生产厂房和办公楼,系公司自用,目前没有将该等办公楼对外出租或出售的计划,不存在变相涉及房地产业务的情形。同时,公司就此出具承诺如下:

  “本公司将严格按照计划建设和使用本次发行可转债投资项目的土地和建筑,生产厂房和办公楼系公司自用建筑,目前没有将该等建筑对外出租或出售的计划,公司没有房地产开发资质,不存在涉足房地产开发业务的计划,也不存在变相涉及房地产业务的情形。”

  经核查,我们认为,公司的投资性房地产为对外出租的房屋,2019年末投资性房地产余额增加主要是由于公司为提高资产使用效率,逐步将泰林大厦部分空置办公楼层用于出租;本次募投项目建设用地为工业用地性质,相关建筑物为生产厂房和办公楼,系公司自用,目前没有将该等办公楼对外出租或出售的计划,不存在变相涉及房地产业务的情形。

  十三、说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形,如是,请说明取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排,并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。(问询函第5条第5点)

  公司 生产:孔径测定仪,集菌培养器,隔离系统,集菌仪(除医疗用),微生物限度检验仪,均质器,桶装水取样仪,内镜微生物检测仪,拉曼光谱仪,消毒器械(气态过氧化氢、干雾过氧化氢),总有机碳分析仪,滤膜完整性测试仪,手套完整性测试仪、微生物培养基、菌种等试剂耗材,分析仪器,第二类医疗器械;服务:食品、药品生产检测设备、净化设备、分析仪器、过滤设备、实验检测用品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,展览展示服务,成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外),物业管理,室内环境净化工程、水处理工程的设计、安装;批发、零售:五金,电器,净化设备,分析仪器,检测设备,过滤设备,塑料制品,化工产品(除危险化学品

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